Beşiktaş, 3-2 kazandığı ilk maçın rövanşında konuk ettiği Ukrayna ekibi Dinamo Kiev'i 1-0 yenerek eşleşmenin galibi oldu.
Fenerbahçe, evinde 5-1 yendiği Hollanda'nın Twente takımını deplasmanda da 1-0 yenerek adını gruplara yazdırdı.
Yukatel Adana Demirspor, deplasmanda 2-1 mağlup olduğu Belçika temsilcisi Genk ile sahasında oynadığı maçı 1-0 kazanınca uzatmalara gidildi. Uzatma bölümünde eşitlik bozulmadı. Penaltılarda rakibine 5-4 yenilen Yukatel Adana Demirspor, turnuvadan elendi.
Beşiktaş ve Fenerbahçe dışında Genk, Helsinki (Finlandiya), Bodo/Glimt (Norveç), Breidablik (İzlanda), Gent (Belçika), Viktoria Plzen (Çekya), AZ Alkmaar (Hollanda), PAOK (Yunanistan), Ballkani (Kosova), Ferencvaros (Macaristan), Astana (Kazakistan), Fiorentina (İtalya), Maccabi Tel Aviv (İsrail), Eintracht Frankfurt (Almanya), Club Brugge (Belçika), Lille (Fransa), Aston Villa (İngiltere), Nordsjaelland (Danimarka), Spartak Trnava (Slovakya) ve Legia Varşova (Polonya) da gruplarda mücadele etmeye hak kazandı.